10 grudnia 2021

Oświadczenie ASM Group S.A.

Działając w imieniu spółki pod firmą ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „ASM Group”) jako Zarząd uprawniony do łącznej reprezentacji Spółki oświadczamy co następuje.

Informacje opublikowane poprzez Elektroniczny System Przekazywania Informacji (ESPI) oraz na stronie internetowej Spółki (www.asmgroup.pl) nazwane raportami bieżącymi o numerach od 8 do 57 nie stanowią komunikatów Spółki. Informacje te zostały opublikowane przez osoby odwołane z Zarządu Spółki w dniu 22.04.2021 r. Zarząd ASM Group S.A. nie ponosi zatem odpowiedzialności za rzetelność i prawdziwość treści zawartych w ww. komunikatach.

Także wszelkie dane finansowe opublikowane po dniu 22.04.2021 r. przez osoby odwołane z Zarządu Spółki nie pochodzą od Spółki i Zarząd ASM Group S.A. nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność i prawdziwość tych treści.

Odnosząc się do kwestii aktualnej reprezentacji Spółki, to Spółka wskazuje, że w dniu 22.04.2021 r. odbyło się NWZ Spółki, podczas którego został zmieniony skład osobowy RN ASM. Wobec tego, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami wybrano co najmniej jednego członka RN ASM – Michała Górskiego – na mocy art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania jego wyboru wygasły przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków RN ASM, a także wobec faktu, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami nie obsadzono wszystkich mandatów członków RN Spółki, uchwałami NWZ nr 4/2021, 5/2021, 6/2021 oraz 7/2021 na członków RN ASM zostali powołani odpowiednio: Dorota Kaska, Krzysztof Ołdak, Marcin Tulejski oraz Rafał Mrozowski.

Następnie w dniu 22.04.2021 r. nowo ukonstytuowana RN ASM w składzie Dorota Kaska, Michał Górski, Marcin Tulejski, Rafał Mrozowski oraz Krzysztof Ołdak odwołała Dorotę Kenny, Andrzeja Nowaka oraz Jacka Pawlaka z Zarządu Spółki i w ich miejsce powołała Adama Stańczaka jako Prezesa Zarządu Spółki oraz Łukasza Stańczaka jako Członka Zarządu Spółki. Dodatkowo w dniu 24.04.2021 r. skład Zarządu został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Weronikę Wagner.

Uchwały NWZ ASM z 22.04.2021 r. oraz RN ASM z 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. są w pełni skuteczne. Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia tych uchwał został bowiem oddalony postanowieniem z 21.05.2021 r. ws. XVI GC 729/21, a Sąd Okręgowy w Warszawie w pisemnym uzasadnieniu wręcz „zmiażdżył” stanowisko wnioskujących. Nie dopatrzył się żadnych nieprawidłowości (Przechodząc zatem do oceny uprawdopodobnienia roszczeń w kontekście art. 189 k.p.c. Sąd uznał, że powodowie nie uprawdopodobnili twierdzeń przez siebie podnoszonych. (…) Stąd też wszystkie okoliczności tego spotkania przedstawione przez powodów należy uznać za nieznajdujące oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym –– fragment uzasadnienia postanowienia z 21.05.2021 r. ws. XVI GC 729/21). Co więcej, uznał, że powodowie nawet nie uprawdopodobnili interesu prawnego w ustaleniu na podstawie art. 189 KPC (…) Mając na uwadze powyższe rozważania, już z tego względu roszczenie powodów o ustalenie nieistnienia uchwał NWZA z 22 kwietnia 2021 r. należało uznać za nieuprawdopodobnione wobec braku interesu prawnego w ustaleniu. Nawet w przypadku uznania, że powodowie mogli skutecznie wywodzić żądanie ustalenia nieistnienia zaskarżonych uchwał na podstawie art. 189 k.p.c., to powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał również jest nieuprawdopodobnione. – fragment uzasadnienia postanowienia z 21.05.2021 r. ws. XVI GC 729/21. Wreszcie Sąd zarzucił uprawnionym w tej sprawie, że próbują wprowadzić Sąd w błąd: (…) W ocenie Sądu nieprzywołanie w treści uzasadnienia pozwu całokształtu okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, tj. niepodanie, że na skutek wydanego zabezpieczenia dwoje z powodów nie miało możliwości wykonywania prawa głosu z przysługujących im akcji, może stanowić naruszenie art. 3 k.p.c. Takie zaś zachowanie nie zasługuje na ochronę prawną” – fragment uzasadnienia postanowienia z 21.05.2021 r. ws. XVI GC 729/21.)

Postanowienie z 21.05.2021 r. jest już prawomocne – Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił bowiem zażalenia Marcina Skrzypca, Szymona Pikuli i Tatiany Pikuli na to orzeczenie postanowieniem z 07.09.2021 r. ws. XVI Gz 194/21.

Z kolei fakt, iż w skład Zarządu Spółki wchodzą osoby powołane w dniu 22.04.2021 r. i w dniu 24.04.2021 r. tj. Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof

Przybyłowski dodatkowo wynika z następujących okoliczności:

a. Sąd Okręgowy w Warszawie jednolicie w szeregu postępowań z udziałem Spółki uznaje Zarząd powołany w dniach 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r.;

b. Sąd Rejestrowy dokonał wpisu w dwóch spółkach w 100% zależnych od Spółki (Financial Service Solutions sp. z o.o. i ASM Sales Force Agency sp. z o.o.) tj. dokonał wpisu osób powołanych przez Spółkę reprezentowaną przez Zarząd powołany w dniach 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r.

Dodatkowo Spółka wyjaśnia, iż w dniach 31.05.2021 r. i 22.09.2021 r. usiłowano upozorować NWZ Spółki. Adam Stańczak działając jako Prezes Zarządu Spółki każdorazowo uzyskał jednak postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia najdalej idącego tj. roszczenia o ustalenie nieistnienia uchwał tych spotkań akcjonariuszy wstrzymując ich skuteczność.

Wreszcie, Spółka wyjaśnia, iż brak jest możliwości wywodzenia przez osoby odwołane z Zarządu Spółki w dniu 22.04.2021 r. swojego umocowania z rzekomego wykonania uprawnienia osobistego, o którym mowa w § 9 ust. 2 Statutu Spółki. Założyciele Spółki tj. Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula nie mają już bowiem możliwości skutecznego wykonania uprawnienia osobistego z uwagi m.in. na to, iż wcześniej wyzbyli się wszystkich akcji Spółki.

 

Oświadczenie ASM Group SA

210907_XVI_Gz_194_21_postanowienie
210521_XVI_GC_729_21_postanowienie